E.B.3.1.5.3 Omdannelse af personlig virksomhed til selskab
Indhold
Afsnittet handler om vilkår og betingelser for afgiftsnedsættelse efter TAL § 6a, når en personligt ejet virksomhed omdannes til aktie- eller anpartsselskab.
Afsnittet indeholder:
- Regel
- Hvem er omfattet
- Betingelser
- Erklæring
- Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.
Regel
Tinglyses adkomstændringen i forbindelse med omdannelse af en personligt drevet virksomhed til et anpartsselskab eller aktieselskab, er tinglysningen omfattet af TAL § 6a, hvis omdannelsen opfylder betingelserne i VOL § 2.
Hvem er omfattet
De personligt ejede virksomheder, der omfattes af bestemmelsen, er virksomheder, der ejes af én person, eller af flere personer i interessentskabsform. Interessentskaber omfattes, når hele virksomheden indskydes i et fælles aktie- eller anpartsselskab. Se VOL § 2.
Betingelser
Følgende betingelser skal ifølge VOL § 2 være opfyldt:
- Selskabet skal være nystiftet eller et skuffeselskab uden aktivitet.
- Alle virksomhedens aktiver og passiver overdrages til selskabet.
- Vederlaget for virksomheden skal udelukkende bestå i aktier eller anparter.
- Ejerforholdet må ikke forrykkes i forbindelse med virksomhedsomdannelsen. Det betyder, at aktierne eller anparterne skal tegnes af selskabsdeltagerne i samme forhold som deres ejerforhold i den personligt ejede virksomhed.
Se SKM2007.589.LSR, hvor betingelserne ikke var opfyldt, idet vederlaget også bestod af et stiftertilgodehavende, der må sidestilles med et kontant vederlag. Der skulle derfor betales afgift af ejerskiftet efter lovens almindelige regler i TAL § 4, stk. 1.
►Skatterådet fandt i SKM2025.256.SR, at omdannelse af en personlig virksomhed til et partnerselskab kunne omfattes af TAL § 6a. Tilsvarende fandt Skatterådet i SKM2026.244.SR for omdannelse af en personlige virksomhed til et interessentskab.◄
Erklæring
Det er en betingelse for afgiftsnedsættelsen, at der på adkomstdokumentet afgives følgende erklæring, jf. TALbek § 8:
"Tinglysningen er omfattet af tinglysningsafgiftslovens § 6a, idet stifter(ne) af selskabet er identisk med sælger(ne) af ejendommen(e); at ejerforholdet ikke forrykkes ved omdannelsen, at selskabet er nystiftet eller ikke tidligere har haft erhvervsmæssig aktivitet og, at vederlaget udelukkende erlægges i aktier eller anparter"
Bemærk
Skattestyrelsen har ændret og præciseret praksis vedrørende omdannelse af selskaber mv. til andre selskabsformer, se SKM2023.2.SKTST. Se afsnit E.B.3.1.5.2 Omdannelse, herunder fra ApS til A/S mv. om omdannelse, herunder fra A/S til ApS mv.
Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.
Skemaet viser relevante afgørelser på området:
| Afgørelse | Afgørelse i stikord | Kommentarer |
| Landsskatteretten | ||
| SKM2007.589.LSR | I forbindelse med en skattepligtig virksomhedsomdannelse skulle et skøde på en ejendom afgiftsberigtiges i medfør af TAL § 4, stk. 1, og ikke efter samme lovs § 7 (nu § 6a), da en del af vederlaget skulle berigtiges ved overtagelse af et stiftertilgodehavende, hvilket måtte sidestilles med et kontant vederlag. | |
| ►Skatterådet◄ | ||
| ►SKM2026.244.SR◄ | ►Skatterådet kunne bekræfte, at afgiften ved tinglysning af ejerskifte af fast ejendom vedrører adkomstændringer, i forbindelse med en omdannelse ville være omfattet af tinglysningsafgiftslovens § 6 a, hvor en personligt ejet virksomhed, hvori et ægtepar i ligeligt sameje ejede og drev en erhvervsejendom, skulle omdannes til et interessentskab, ejet ligeligt af begge personer, med den virkning, at tinglysningsafgiften udgjorde 1.850 kr. I forbindelse med et kommende generationsskifte ville spørgerne omdanne den personlige virksomhed, hvor spørger havde en erhvervsejendom, til et interessentskab, som herefter ville blive adkomsthaver til ejendommen. Omdannelsen var i overensstemmelse med praksis for anvendelse af tinglysningsafgiftslovens § 6 a som senest beskrevet i SKM2024.49.LSR, herunder i overensstemmelse med SKM2021.110.HR om fortolkning af begrebet "selskaber m.v.".◄ | |
| ►SKM2025.256.SR◄ | ►Skatterådet kunne bekræfte, at afgiften ved tinglysning af ejerskifte af fast ejendom vedrører adkomstændringer fra den personligt ejede virksomhed til et partnerselskab ville være omfattet af TAL § 6 a med den virkning, at tinglysningsafgiften udgør 1.850 kr. I forbindelse med et kommende generationsskifte vil spørger omdanne sin personlige virksomhed, hvor spørger har diverse ejendomme, til et partnerselskab, som herefter vil blive adkomsthaver til ejendommene. Omdannelsen ses at være i overensstemmelse med praksis for anvendelse af TAL § 6 a som senest beskrevet i SKM2024.49.LSR, herunder i overensstemmelse med SKM2021.110.HR om fortolkning af begrebet "selskaber m.v.".◄ |
,, Som advokat på borgernes side er det min oplevelse, at domstolene ikke udøver tilstrækkelig kontrol med forvaltningen
Højesteretsadvokat Michael Serup: Borgerne vinder kun otte procent af de skattesager, der indbringes for domstolene - afspejler det god retssikkerhed eller manglen på samme?, Berlingske 24. juli 2025
Værelsesudlejning (hus og ejerlejlighed)
Værelsesudlejning (andelsbolig)
Skattefri avance ved salg af hus
Skattefri avance ved salg af ejerlejlighed