C.D.11.4.1.5 Profit Split

Indhold

Dette afsnit handler om prisfastsættelse ved brug af avancefordelingsmetoden, som på engelsk kaldes Profit Split Method. I dette afsnit anvendes betegnelsen Profit Split-metoden.

Afsnittet indeholder:

• Beskrivelse af Profit Split-metoden
• Anvendelse af Profit Split-metoden
• Fordele og ulemper ved Profit Split-metoden.

Beskrivelse af Profit Split-metoden

Profit Split-metoden og eksempler på anvendelsen er beskrevet i TPG 2.4 og 2.108 - 2.149.

Metodens mål er at fordele den markedsmæssige nettoavance for den samlede transaktion, hvori den kontrolleret transaktion indgår, mellem de forbundne parter ud fra deres forholdsmæssige bidrag til transaktionen. Fastlæggelsen af parternes forholdsmæssige bidrag til den samlede transaktion tager udgangspunkt i en funktions- og risikoanalyse af begge parter, og i det omfang det er muligt, anvendes eksterne markedsdata til at kvantificere parternes bidrag.

Den samlede markedsmæssige nettoavance skal fordeles i overensstemmelse med, hvordan uafhængige parter ville kunne forventes at have delt avancen under sammenlignelige omstændigheder. Det bemærkes, at et underskud på tilsvarende vis skal fordeles efter Profit Split-metoden.

Det forudsættes ved anvendelse af metoden, at den samlede nettoavance, der skal deles mellem parterne, er opgjort i overensstemmelse med armslængdeprincippet. I det omfang de forbundne parter, der bidrager til den fælles transaktion, har andre kontrollerede transaktioner med forbundne parter, skal det derfor som udgangspunkt også dokumenteres, at disse transaktioner er opgjort i overensstemmelse med armslængdeprincippet.

Profit Split-metoden har ingen direkte sammenlignelighedsfaktor, idet metoden ikke som de andre transfer pricing-metoder er baseret på at finde en pris eller en avance for en kontrolleret transaktion via prisen eller avancen på en sammenlignelig uafhængig transaktion. Sammenlignelige data kan dog være meget relevante ved opgørelsen af den forholdsmæssige værdi af de forbundne parters bidrag til transaktionen.

Funktions- og risikoanalysen, hvor de forbundne parters relative bidrag til transaktionen beskrives i relation til funktioner, aktiver og risici, er den centrale del af Profit Split-metoden. 

En vigtig del af funktionsanalysen består i at fastsætte de involverede parter forholdsmæssige bidrag til transaktionen. Det kunne typisk være i forhold til parternes omkostninger, herunder særligt parternes unikke og værdiskabende omkostninger, fx. til forskning, udvikling, markedsføring. Se TPG 2.134 - 2.139. Det er vigtigt, at bidraget opgøres på samme måde og under de samme forudsætninger hos begge (eller alle) de forbundne parter.

Profit Split-metoden er tosidet ligesom CUP-metoden, fordi den ikke som de øvrige metoder kun ser på den ene part i transaktionen. Funktioner, aktiver og risici hos begge de forbundne parter, som er med i transaktionen, skal analyseres.

I TPG, Annex II til kapitel II, gives eksempler på to fremgangsmåder til at fordele den samlede markedsmæssige nettoavance mellem parterne:

1. Bidragsanalysen (på engelsk betegnet Contribution Analysis).

2. Residualanalysen (på engelsk betegnet Residual Analysis).

Se også

TPG 6.147 - 6.152 og 6.209 - 6.211 om anvendelse af profit Split-metoden ved transaktioner vedrørende immaterielle aktiver.

Ad A. Bidragsanalysen

Ved bidragsanalysen fordeles den samlede markedsmæssige nettoavance, der genereres af de forbundne parter ved den samlede transaktion, mellem parterne ud fra deres forholdsmæssige bidrag (funktioner, aktiver og risici) til transaktionen. Fordelingen skal afspejle, hvordan uafhængige parter ville have fordelt den samlede avance under sammenlignelige omstændigheder. Hvis det er muligt, vil data om, hvordan uafhængige virksomheder fordeler resultatet under tilsvarende forhold, med fordel kunne inddrages i analysen. Parternes forhandlingsstyrke kan også indgå som et moment ved en sådan fordeling.

Ved at fordele nettoavancen (og ikke bruttoavancen) mellem de forbundne parter sikres det, at både indtægter og udgifter for parterne bliver henført på et ensartet grundlag, så der ikke efterfølgende er udgifter, der ændrer den endelige profitfordeling.

I nogle tilfælde kan det være mere hensigtsmæssigt at foretage en fordeling af bruttoavancen, og så herefter fratrække parternes egne indirekte udgifter. I disse tilfælde må det sikres, at parternes udgifter (og den henførte bruttoavance) stemmer overens med de funktioner, aktiver og risici, som hver part har påtaget sig i forhold til den samlede transaktion.

Ad. B. Residualanalysen

Ved residualanalysen fordeles den samlede markedsmæssige nettoavance, der genereres af de forbundne parter ved den samlede transaktion, mellem parterne i to faser:

• I første fase får hver af de forbundne parter et basisafkast for deres rutinemæssige bidrag til transaktionen. Basisafkastet skal svare til, hvad en uafhængig virksomhed inden for et lignende forretningsområde ville få i avance for en tilsvarende transaktion, hvor der ikke indgår unikke og værdifulde funktioner, aktiver og risici. Basisafkastet for parternes rutinemæssige bidrag til transaktionen findes ved at bruge en af de øvrige transfer pricing-metoder.

• I anden fase fordeles en eventuelt resterende avance (eller et tab) mellem parterne på grundlag af en analyse af parters forholdsmæssige andel af de unikke og værdifulde bidrag til transaktionen.  

Eksempel

Dette eksempel viser, hvordan en avance kan fordeles ved brug af residualanalysen.

1. Først opgøres den samlede markedsmæssige avance ved transaktionen (systemprofitten).
2. Derefter fordeles den andel af den opgjorte avance, der kan henføres til parternes rutinemæssige bidrag (basisaflønning).
3. Den resterende avance (residualen) fordeles mellem parternes i forhold til deres andel af de ikke rutinemæssige bidrag til transaktionen. Denne fordeling tager udgangspunkt i de unikke og værdifulde funktioner, aktiver og risici, som parterne hver især bidrager med.

Se også

TPG, Annex II til kapitel II: Example to illustrate the application of the residual profit split method.

Anvendelse af Profit Split-metoden

I koncerner (og andre kontrollerede miljøer) vil aktiviteter og de involverede parters bidrag hertil ofte være meget integrerede. Det kan derfor være vanskeligt at adskille parternes relative værdiskabelse i forhold til den samlede aktivitet og fortjenesten herved.

Et eksempel herpå kunne være salg af software-produkter, hvor installering, service og efterfølgende løbende support ofte er en helt integreret og nødvendig ydelse i relation til salget af licensretten til softwaren. Licensen kan ikke sælges uden support og service, der på samme måde naturligvis ikke kan sælges uden licensen. Et andet eksempel kunne være salg af kompliceret produktionsudstyr, hvor det kræver unik viden/knowhow, at håndtere udstyret i forbindelse med installering, opdatering, reparationer eller lignende.       

En af de væsentligste fordele ved Profit Split-metoden er, at netop denne metode kan anvendes til prisfastsættelse af sådanne meget integrerede produkter, processer o.lign. Se også TPG 2.109.

Profit Split-metoden er velegnet til prisfastsættelse af kontrollerede transaktioner, hvor de forbundne parter begge bidrager med unikke og værdifulde funktioner, aktiver og risici i forhold til den samlede transaktion. Dette kunne eksempelvis være i en situation, hvor begge parter ejer værdifulde immaterielle aktiver.

Når begge parter bidrager til transaktionen med unikke og værdifulde funktioner, aktiver og risici, er det meget vanskeligt at finde sammenlignelige transaktioner, der kan anvendes til at armslængdeteste den ene af parternes bidrag. Dette gør sig tilsvarende gældende i forhold til meget integrerede transaktioner. Den samlede profit ved den pågældende transaktion kan derfor bedst fordeles med udgangspunkt i værdien af parternes forholdsmæssige bidrag til profitskabelsen.

Ved Profit Split-metoden skal der ikke nødvendigvis findes sammenlignelige transaktioner. Også af denne grund er Profit Split-metoden ofte den mest velegnende metode ved integrerede transaktioner, hvor begge parter bidrager med unikke og værdifulde funktioner, aktiver og risici. 

Fordele og ulemper ved Profit Split-metoden

Fordele er:

• Profit Split-metoden er især anvendelig for virksomheder med højt integrerede forretningsområder, hvor en ensidig metode ikke kan anvendes.

• Profit Split-metoden er ikke i samme omfang som de øvrige metoder afhængig af sammenlignelige transaktioner og kan derfor også anvendes i de situationer, hvor der ikke kan findes sammenlignelige transaktioner mellem uafhængige parter.

• Metoden indebærer, at alle de forbundne parter, der indgår i de kontrollerede transaktion, bliver vurderet.

• Metoden sikrer mod en urimelig avancefordelingen, hvor den ene part i transaktionen ikke får nogen fortjeneste, mens den anden part får en meget høj fortjeneste på den samlede transaktion.

Ulemper er:

• Profit Split-metoden kræver detaljerede data fra alle de forbundne parter, der bidrager til transaktionen.

• Profit Split-metoden kan være svær at implementere.