Til forside TAX.DK - skat & afgift
Den Juridiske Vejledning 2021-1
<< >>

Hvad forstås ved et partnerselskab? Er fradragsretten begrænset i et partnerselskab? Hvilke regler gælder for omdannelse af et partnerselskab til et aktieselskab?

C.C.3.3.3 Partnerselskaber (P/S)

Indhold

Dette afsnit beskriver partnerselskaber generelt. 

Afsnittet indeholder:

  • Selskabsform
  • Indkomstopgørelsen for deltagerne i partnerselskabet. Fradragsbegrænsning
  • Selskabsomdannelse. Omdannelse af et interessentskab til et partnerselskab
  • Omdannelse af et partnerselskab til et aktieselskab
  • Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Selskabsform

Partnerselskabet, P/S, er en videreførelse af en selskabsform, der har eksisteret i mange år, hvor et sådant selskab blev kaldt et kommanditaktieselskab. Betegnelsen partnerselskab er indført i 1996. Se om partnerselskaber i SKM2011.155.SR.

Partnerselskaber er ifølge lov om aktie- og anpartsselskaber (Selskabsloven) et kommanditselskab, jf. § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, der er fordelt på aktier, jf. kapitel 21.

Kommanditisterne, der kan være en eller flere, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser, mens komplementaren, der kan også være en eller flere, hæfter ubegrænset.

Selskabsretligt er partnerselskaber, modsat kommanditselskaber, som nævnt ovenfor, omfattet af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), kapitel 21.

Skatteretligt er partnerselskabet ikke et selvstændigt skattesubjekt. Skattepligten er hos den enkelte selskabsdeltager som i et kommanditselskab.

Et partnerselskab er forskelligt fra et kommanditselskab på følgende måder:

  • Kommanditaktionærernes indskud er fordelt på aktier
  • Selskabskapitalen skal være fuldt indbetalt i forbindelse med stiftelsen af selskabet
  • Selskabet skal have en fast kapital
  • Selskabet skal have en struktur, der svarer til et aktieselskabs. Kommanditaktionærerne har indflydelse på partnerselskabets forhold med respekt af komplementarernes rettigheder.

Indkomstopgørelsen for deltagerne i partnerselskabet. Fradragsbegrænsning

Hver deltager har fradrag for afskrivninger, renter, driftsunderskud m.v. efter de regler, der gælder herom.

Reglerne om fradragsbegrænsning for kommanditister (fradragskonto) jf. afsnit (C.C.3.3.4 Fradragsbegrænsning. Fradragskontoreglerne) gælder også for partnerselskaber.

En person, der er deltager i et partnerselskab, kan have indkomst fra virksomhed, der er omfattet af anpartsreglerne. Se afsnit (C.C.3.1.2 Regler for anpartsvirksomheder) "Regler for anpartsvirksomheder".

Se også afsnit C.C.3.3.2 Kommanditisters indkomstopgørelse Kommanditisters indkomstopgørelse om kildeartsbegrænsning af underskud og om LL (ligningsloven) § 4 om beskatning som lønindkomst.

Deltagerne i partnerselskabet beskattes i overensstemmelse med den for selskabet gældende fordelingsaftale vedrørende over-/underskud. Er der ingen særskilt regulering, fordeles resultatet forholdsmæssigt efter ejerandele. Beskatningen hos de enkelte deltagere sker i overensstemmelse med hver enkelt deltagers skattemæssige stilling. Se SKM2011.155.SR

Der er endnu kun lidt praksis om den skattemæssige behandling af partnerselskaber. Se afgørelsesskemaet efter tekstmodulet.

Selskabsomdannelse. Omdannelse af et interessentskab til et partnerselskab

Interessenters indskud af deres interessentskabsandele i et partnerselskab kan ske uden afståelsesbeskatning, hvis der ikke sker ændring af ejerandelene.

Virksomhedsordningen kan fortsat anvendes, hvis indkomsten ikke er omfattet af anpartsreglerne i PSL (personskatteloven). Ved omdannelsen til et partnerselskab vil selskabsdeltagerne blive omfattet af reglerne om fradragsbegrænsning og opgørelse af fradragskonto. Værdien af indskud af aktiver og passiver i partnerselskabet skal opgøres til handelsværdien på omdannelsestidspunktet. Denne værdi udgør deltagernes hæftelse. Se også SKM2011.155.SR.

Omdannelse af et partnerselskab til et aktieselskab

Omdannelse af et partnerselskab til et aktieselskab kan, efter omstændighederne, skattemæssigt blive betragtet som en tilførsel af aktiver efter FUL (fusionsskatteloven). Se nærmere herom i SKM2009.410.SR og SKM2010.21.SR.

Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Skemaet viser relevante afgørelser på området:

Afgørelser

Afgørelsen i stikord

Yderligere kommentarer

Skatterådet og Ligningsrådet

>SKM2020.414.SR<

>Spørger var ansat i en international koncern, der påtænkte at indskyde den danske del af virksomheden, der blev drevet i et dansk anpartsselskab i et P/S, og at tilbyde spørger at blive medejer af det danske P/S med en 10 pct. ejerandel. Skatterådet kunne bekræfte, at spørger, enten direkte eller via et af ham 100 pct. ejet selskab, kunne erhverve de 10 pct. af det danske P/S til indre værdi uden beregning af goodwill. Skatterådet kunne også bekræfte, at senere erhververe ville kunne erhverve en andel i P/S´et til indre værdi uden beregning af goodwill. Skatterådet kunne bekræfte, at spørger ville kunne anses som selvstændigt erhvervsdrivende ved erhvervelsen af ejerandelen på 10 pct. i P/S´et.<

>Se om afgørelsen også afsnit C.C.1.2.1 Selvstændig erhvervsvirksomhed, afgrænsning over for lønmodtagere.<
SKM2020.274.SR

En omstrukturering indebar bl.a. apportindskud af aktier i aktieselskabet A i et partnerselskab. Endvidere indebar omstruktueringen, at partnerselskabet anvendte provenuet fra et optaget lån til at købe yderligere aktier i A fra de aktionærer, der havde foretaget apportindskuddet. Skatterådet udtalte bl.a., at partnerselskabet var skattemæssigt transparent, og at derfor ikke partnerselskabet men de enkelte selskabsdeltagere i partnerselskabet ville være køber af aktierne i A.

 
SKM2019.307.SR

Kurs pari kunne lægges til grund ved opgørelsen af de delsalg/delkøb af de underliggende aktiver og passiver i et partnerselskab, der var en følge af kapitalforhøjelse af B-aktiekapitalen i partnerselskabet, hvor hver partners holdingselskab tegnede B-aktier.

SKM2019.234.SR

Spørger var partner i et partnerselskab, og ønskede at overdrage sin andel til et af ham helejet selskab.

Skatterådet kunne bekræfte, at overdragelsen af spørgers ideelle andel af partnerselskabet kunne ske uden hensyntagen til goodwill. Spørger havde oprindeligt købt sin andel i partnerselskabet uden beregning af goodwill.

SKM2018.151.SR

Skatterådet bekræftede, at salg af A-kommanditaktier i et partnerselskab fra B ApS til hvert af de eksisterende holdingselskaber tilhørende aktieejende partnere, kunne ske på baggrund af bogførte værdier i partnerselskabet.

Nettoaktiverne skulle medregnes til bogførte værdier på udtrædelsesdatoen og med indregning af den overskudsandel, der selskabsretligt blev udloddet som udbytte, men som vedrørte perioden før et salg.

I sagen blev der lagt vægt på, at samtlige ejerandele i virksomheden blev værdiansat efter samme princip, og at ejerandelenes beføjelser var sidestillet og ikke inddelt i aktieklasser. Skatterådet besvarede også spørgsmål om ændring af partnerselskabets vedtægter.

SKM2017.250.SR

Skatterådet kunne ikke fuldt ud bekræfte, at en påtænkt virksomhed med bådudlejning gennem partnerselskaber kunne betegnes som hobbyvirksomhed. I det omfang, bådene blev anvendt privat af ejerne, ville der være tale om en rent privat aktivitet

SKM2015.729.SR

Skatterådet fandt efter en samlet konkret vurdering, at en ny kapitalejer, efter erhvervelsen af en aktie i et partnerselskab samt tiltrædelse af ejeraftalen, kunne anses for selvstændigt erhvervsdrivende.

Se dog nu afsnit C.C.1.2.1 Selvstændig erhvervsvirksomhed, afgrænsning over for lønmodtagere om LL (ligningsloven) § 4.
SKM2014.764.SR

Udlån fra partneren til partnerselskabet måtte anses for lån fra partneren til de øvrige selskabsdeltagere.

SKM2014.207.SR

Skatterådet bekræfter, at et polsk ejet partnerselskab skal anses for transparent i skattemæssig henseende, og ikke skal omkvalificeres til et selvstændigt skattesubjekt efter reglerne i selskabsskattelovens § 2 C.

SKM2013.685.SR

Partnerne (kapitalselskaber) i et partnerselskab kunne uden skattemæssige konsekvenser for hverken partnerne eller for de indirekte indehavere af kapitalandelene i partneren foretage a conto-fakturering af partnerselskabet for den idelle andel af driftsresultatet i partnerselskabet.

SKM2011.155.SR

Overskud i et partnerselskab, der er omdannet fra et interessentskab, kunne beskattes hos ejerne i det forhold, hvori de modtog overskudsandel fra partnerselskabet, uanset om ejerne er personlige ejere, eller selskaber ejet af en partner, der via sit selskab stiller sin ekspertise til rådighed for partnerselskabet. Et partnerselskab er ligesom et interessentskab ikke et selvstændigt skattesubjekt. Beskatning af deltagerne vil svare til til beskatning for interessenterne. Den enkelte deltager beskattes af sin ideelle andel af partnerselskabets resultat i overensstemmelse med hver deltagers egen skattemæssige status. 

 

SKM2010.21.SR

En omdannelse af et partnerselskab, der var ejet af to aktieselskaber, til et aktieselskab, kunne gennemføres efter reglerne om skattefri tilførsel af aktiver uden tilladelse fra SKAT, jf. FUL (fusionsskatteloven) §§ 15 c og 15 d.

 

SKM2009.410.SR

Omdannelse af et partnerselskab til et aktieselskab kan skattemæssigt blive betragtet som en tilførsel af aktiver efter FUL (fusionsskatteloven) med fuld succession i forbindelse med omdannelsen til aktieselskab.

 

SKM2007.227.SR

Interessenters indskud af deres interessentskabsandele i et partnerselskab kan ske uden afståelsesbeskatning, hvis der ikke sker ændring af ejerandelene. Ved omdannelsen til et partnerselskab vil selskabsdeltagerne blive omfattet af reglerne om fradragsbegrænsning og opgørelse af fradragskonto. Værdien af indskud af aktiver og passiver i partnerselskabet skal opgøres til handelsværdien på omdannelsestidspunktet. Denne værdi udgør deltagernes hæftelse.

 

TfS 1992, 234 LR

Kommanditaktieselskaber er ikke omfattet af SEL (selskabsskatteloven), da komplementaren hæfter ubegrænset, jf. SEL (selskabsskatteloven) § 1. Et kommanditaktieselskab er ikke et selvstændigt skattepligtssubjekt. Selskabet følger de skatteretlige regler, der gælder for kommanditselskaber. Ved afhændelse af kommanditaktier skal beskatning ske som ved afhændelse af kapitalandele i kommanditselskaber. Udbytte fra kommanditaktieselskabet beskattes ikke med udbytteskat.

 

Kilde: Ligningsvejledningen/Den Juridiske Vejledning

,, Rigsrevisionens undersøgelse har vist, at der i knap halvdelen af klagesagerne ikke findes dokumentation for den afgørelse, som SKAT har truffet, og at et af hovedprincipperne inden for forvaltningsretten - officialprincippet - er tilsidesat. Det er i sådanne sager ikke muligt at vurdere, om SKAT har taget saglige hensyn i klagebehandlingen.

Rigsrevisionens beretning om den offentlige ejendomsvurdering, august 2013

Skatteberegnere
Skattesager
Befordring
Rejse
Erhvervsmæssige udgifter
Personalegoder
Lønmodtagere
Virksomheder
Ægteskab og samliv
Børn
Studerende
Bolig og fast ejendom
Motor
Pension
Aktier, obligationer og fordringer
Gaver, legater og gevinster
Arv og succession
Arbejde i udlandet
Flytning til og fra Danmark
Told og afgift
! Materialet på TAX.DK har alene til formål at informere generelt om udvalgte retsregler. Har du behov for at træffe beslutning om, hvorvidt - og i givet fald hvordan - du skal handle i et konkret tilfælde, bør du altid søge bistand hos en skatterådgiver eller anmode om et bindende svar fra SKAT.